梁军攻到城下之时，守门的都尉立刻赶到都督府向独孤士极报告，士极披着衣甲，头盔放在一旁，正在灯下读书，康续坐在旁边打瞌睡，都督府里很是安静，听到敌人来攻，士极一点也不惊慌，命令那都尉集结乡军去守北门，然后依旧看书。不一会，又有军官来报，梁军开始爬城，而城里有暴动，暴民与梁军里应外合，北门眼看就要陷落，独孤士极这才起身，命令近卫都尉备马，出门上了马，带着康续直向南门而去。驻守南门的是跟随士极多年的子弟兵，见北门那边喊杀震天，主将却带着近卫来到南门，显然是要弃城逃跑，也不敢多问，独孤士极对守城的都尉只说了两个字“死守！”然后就带着康续一直向南走了。
梁洛仁来到梁王府，见火势刚起，急令士兵们救火，不到半个时辰，王府内外的火焰就被扑灭，此时梁军已经把城里的唐军挤到南门一片狭小之地，一会就能拿下。梁洛仁让人带着来到梁王府库，见里面满满当当地堆着粮食和布帛，心内大喜，立刻命令把攻下的城门全部关上，防止突厥人进来抢东西。
当初挑动颉利打云州之时，梁洛仁恨不得把城里的一切都许给颉利，现在拿下了城池，城里的一切包括财物和百姓都是自己的了，那就得换一种想法。突厥人只要进来，肯定要大肆抢掠，把能用的能跑的洗劫一空，自己只得个空城，那绝非他所想，必须先把突厥人拦在城外，等他在城里站稳了，把一切都控制在手，那时再给突厥人一些好处，打发他们走人。于是梁洛仁命令士兵拦在城头，关闭城门，不放突厥人进来，如果突厥人敢攻城，坚决抵抗。
跟在梁军背后接应的突厥骑兵有三万多人，由素林特勤和颉利的弟弟钵罗特勤指挥，和他们一起的还有三千柘羯胡人。不断有侦骑向素林报告前方进展，当他听说城里大乱，暴动已经起来，就知道云州将要陷落，立刻命令突厥骑兵全军进城，而让柘羯在后面掩护。突厥人听说云州城就要到手，可以在城中大抢一番，无比兴奋，呼啸着冲了过来，到了城下才发现梁军已经把城门关闭，守城的校尉说城里现在太过混乱，梁王正与唐军苦战，等梁王剿灭了唐军，维护好百姓，再来迎接突厥大军入城。素林听到报告，跳脚大怒，他知道梁洛仁的用心，哪会把到手好处就梁军独占，亲到一线喝令突厥人攻城，但他们此来并没携带攻城器械，光靠着向城里放箭和用跳杆爬城，根本无济于事，素林这时想到了柘羯，这些胡人久在云州，熟悉地形，又擅长攻城，于是命令把柘羯调来。
柘羯恨透了梁师都父子，对北门又很熟悉，不一会就有几十个胡人跳上城墙，砍杀了十几个梁军，梁洛仁的梁军比不得梁师都的老梁军，士兵都是新征的民夫，没经过激烈战事，见胡人如此凶悍，立刻就退了开去，城门被胡人打开，早就忍耐不住的突厥士兵扬鞭催马，呼喊着杀进城来，梁洛仁知道一场洗劫就在眼前，心痛不已，但也没有办法，只能派出自己最信任的士兵，重重守卫着梁王府，不让突厥兵进来。不一会，云州城里火光冲天，哀嚎一片，刀光之中，百姓四处逃窜，梁军见突厥人进来就抢，自己也不甘落后，跟着抢了起来，上千唐军退到南门死守，此时竟然没人来攻了。
突厥人最爱做的事就是抢掠，颉利带领着两万本部骑兵跟在素林后面三十多里，看到云州城中冒出烟火，知道城已失陷，领兵的小可汗贪心大动，见手下个个想进城，竟然不加约束，于是又有近万骑兵涌进了云州。颉利本想把大帐扎在城北二十里的低岗上，谁知命令下达了，身边附离被大军推拥着，竟然收不住脚，直到离城十里才在一条小河边停下来。这条小河有一丈来宽，正好可以饮马，颉利命令附离在河边扎下大帐，把一万多本部骑兵分成三个兵营，驻扎在大帐的东西北三面。
突厥兵打仗勇猛，抢东西更勇猛，为一件长衣，相互间就可能动刀夺命，柘羯憎恨梁军，抢东西还在其次，见到梁军就动手砍杀，梁军士兵被迫聚拢到梁王府周围。整整一个白天，突厥人都在城中抢掠，抢完东西就开始抢人，把汉人用绳子一拴，串在一起赶出北门，或者在城下直接交易，或者直接押回草原，年轻青壮抓光了，就开始抓年纪大的，梁洛仁又痛又恨，在屋里乱叫乱骂，但也无可奈何。
颉利在大帐之中很是兴奋，只要打下云州，他就可暂缓一口气，明天兵锋指向代州，然后是大唐的龙兴之地晋阳城，那里比代州更富足，就是打不下来，抢掠一番也让大唐承受不住，由不得李世民不纳
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