在候君集率领代州军从云州出发袭击五花水的第二天，突厥主力都被吸引到草原的东北方，李靖命令李勣率领两万骑兵从胜州出发，走西面绕过突厥牙帐，直接穿插到碛口，堵住突厥人北逃的捷径。歼灭颉利之后，在云州一线的唐军十多万人分成六路，急向北掩杀过去。
压玉果在歼灭候君集部之后，急速从战场撤离，他并没向南去云州救颉利，而是带着剩下的两万多本部骑兵西去牙帐，会合了牙帐的附离，带着母亲可敦，向碛口逃去，刚靠近沙漠，提前赶到的唐军李勣部就冲杀过来，压玉果部是久战疲兵，见唐军早就设下埋伏，立即溃散，压玉果死在乱军之中，颉利的可敦被唐军俘虏。没被包围的突厥人逃命要紧，来不及准备粮食和水就一头扎进大漠，唐军并不追赶，反过头从北向南掩击过去。
仅仅五天时间，突厥在漠南的势力全部覆灭，十万精兵阵亡，七万部民投降，其余的溃散后窜进白漠，逃向漠北，突厥赖以称霸的骑兵损失了八成，已经离灭国不远了。
两年前，颉利率领突厥骑兵奔袭长安，打得大唐天子订立城下之盟，俯首纳贡，即便是十天前，突厥还是一个属邦过百辖地万里的大帝国，突厥骑兵还是天下最令人生畏的军队，颉利大可汗一言一行动见观瞻，想不到一夜之间身死国破，而这一切，都是从云州开始。
李世民和李靖两年前被突厥羞辱，早就下定了击灭突厥的决心。云州之谋，李靖算计了无数遍，推演了数十次，他过年之后就秘密来到太原布置，只有天子李世民知道全部计划，其他人，包括参战的皇室宗王李孝恭、李神通等人，都是按照李靖的命令行事。
突厥与匈奴一样，兵民不分，逐水草而居，游走极快，唐军要在草原上与之决战，还是绕不过李靖让忠恕思考的三个难题：找不到，打不赢，守不住。最好的办法，是诱使突厥南下，利用中原的城池围困其主力，使其机动优势发挥不出来。这道理汉武帝七百年前就悟到了，所以才有“马邑之谋”，汉军当年想把匈奴单于诱到马邑附近的埋伏圈里，一举歼灭匈奴主力，毙其功于一役，可惜功败垂成，汉朝之后陷入与匈奴的长期战争，匈奴固然深受打击，前汉国力也被耗尽。突厥之强大，更胜当年的匈奴数倍，颉利受梁师都和武显扬的蛊惑，根本不把南军放在眼里，竟敢深入大唐腹地，直取京城，这让李靖看到了战机。
突厥连遭两年大灾，颉利日子难过，李靖让天子断了贡赋，逼得颉利不得不南侵，而陷阱早在云州为颉利布下。云州有巨额军资，又是新下之城，未能归心于大唐，还有梁洛仁的势力作引导与内应，颉利盯上云州很自然。但颉利并非鲁莽之人，如何让他去除疑虑，放心大胆南下云州，李靖很费了一番心思，他把军力和粮草集中在云州城内，云州后侧的代州、晋阳，都只有不足一万人马驻守，这是一个前实后虚的布局，明眼人自然看出唐军是想以云州为基地，准备进击漠南。颉利嗅到战机，以为只要调动代州军就可趁虚打下云州，河东道的唐军根本无力救援。其实大唐最主要的围歼兵力，是从云州左右两翼的幽州、朔方和胜州赶到的。
早在一年前李靖就下令各都督府增加战马，充实骑兵，演练长途奔袭，战法早就操演成熟。这次交战之前，他把大唐最为精锐的五千玄甲军布置在朔州，离云州有一千里，又把最熟悉长途奔袭的苏定方调到幽州，指挥幽州骑兵，这两支唐军比突厥骑兵更加精练，行军速度更快，能以每天五百里的速度连续进攻五天。赶到云州城南的唐军则几乎全是步军，也就是徒兵，全由禁军组成，一个月前从长安出发，只带弓弩和轻兵器，化装成乡兵和老百姓，分散开来，宵行昼宿，在候君集离开后悄悄集结到
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